O segurança Larry Daley torna-se diretor de operações do turno da noite do Museu de História Natural de Nova York. Certo dia, ele percebe que os objetos de exposição do museu estão estranhos. Ele descobre, então, que a peça mais importante está sofrendo um processo de deterioração. Para tentar salvá-la, Larry, seu filho e a turma do museu vão para Londres pedir orientação do faraó que está em exposição no museu local.