Caída del Imperio Romano de Occidente (476 d. C.). El día de la coronación del emperador Rómulo Augusto, Roma cae en poder de Odoacro, rey de los hérulos (Peter Mullan). Ambrosino (Ben Kingsley), el mentor de Rómulo, había predicho un gran peligro para la ciudad. El padre del emperador, preocupado por la seguridad de su hijo, pone al niño bajo la protección del comandante Aurelio (Colin Firth). Tras la captura de Rómulo por los bárbaros y su traslado a la isla de Capri, Aurelio intenta rescatarlo con la ayuda de sus hombres más leales y de un misterioso guerrero. Cuando, por fin, consiguen liberarlo, el grupo emprende la búsqueda de la única legión que queda: la novena, que se encuentra en Britania.