Der Schauspieler Hendrik Höfgen (Klaus Maria Brandauer) will nur eins: seine Traumrolle spielen, den "Mephisto" aus Goethes Faust - und zwar in der Hauptstadt. Die Heirat mit der Professorentochter Barbara (Krystyna Janda) ebnet Höfgen den Weg in die Berliner Gesellschaft der 20er Jahre. Als die Nazis an die Macht kommen und Barbara emigrieren muss, zögert der ehrgeizige Opportunist nicht lange: Er entscheidet sich gegen die Moral und für den Erfolg. Unter dem Protegé Görings (Rolf Hoppe) steigt er zum Intendanten des Staatstheaters auf. Doch der Pakt mit dem Teufel hat seinen Preis...