El monstruoso Pingüino, que vive en las alcantarillas debajo de Gotham, se une al malvado empresario Max Shreck para derrocar a Batman de una vez por todas. Pero cuando la tímida asistente de Shreck, Selina Kyle, se entera y Shreck intenta matarla, ella se transforma en Catwoman. Ella se une al Pingüino y Shreck para destruir a Batman, pero las chispas vuelan inesperadamente cuando se enfrenta al cruzado con capa.